A Importância do Earn-out: O que é e como estruturar pagamentos pós-venda?

As operações de M&A são processos complexos, muitas vezes prolongados por intensas negociações entre compradores (buy side) e vendedores (sell side).

Entre os diversos pontos de discussão, um dos mais sensíveis é a definição do Preço da Transação baseado em projeções e premissas futuras que podem, ou não, performar.

Além disso, muitas vezes, o “coração da empresa” é o dono, que está vendendo o negócio, e é interessante que haja um período de transição, para que o Comprador consiga entender com profundidade a operação daquele novo negócio.

Nesse contexto, o papel do Advisor é fundamental para intermediar o processo, propondo alternativas que equilibrem os interesses de ambas as partes, reduzam conflitos e aumentem as chances de um acordo bem-sucedido.

Uma das estratégias mais eficazes que o Advisor pode sugerir para alinhar expectativas e mitigar riscos na precificação de uma empresa é a Cláusula de Earn-out, presente em aproximadamente 30% das transações realizadas no mundo (American Bar Association - ABA)

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O que é Earn Out?

O Earn-out é um tipo de pagamento condicionado ao desempenho futuro da empresa adquirida. Em outras palavras, parte do Preço da Transação é pago imediatamente no fechamento do deal, enquanto o restante é vinculado ao atingimento de metas específicas dentro de um período determinado.

Ainda, normalmente esse mecanismo está vinculado ao fato de o Gestor se manter na operação por alguns anos para garantir que as projeções futuras apresentadas se concretizem.

Um exemplo prático: o Comprador adquire 60% da Empresa de imediato (pagando o Valor de Transação de hoje do negócio) e o Vendedor-Gestor permanece como sócio detendo 40% do negócio. Em 3 anos, o Vendedor se compromete a vender sua participação de 40% ao Comprador aplicando um valuation sobre o resultado em 2028.

Conclusão do exemplo prático: o Comprador consegue adquirir o know-how do Vendedor durante 3 anos após o Closing e possui a garantia de venda. Em contrapartida, o Vendedor se capitaliza com a venda de 60% do negócio do início e continua como sócio da Empresa com a possibilidade de vender seus 40% de participação restantes por um valuation maior que o inicial, participando e ajudando na expansão normalmente projetada do negócio.

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Quando o Earn Out é utilizado?

O Earn-out é mais utilizado em situações como:

● Empresas em crescimento acelerado, cujo valor pode aumentar significativamente no curto prazo. Por conta disso, o risco do investimento tende a ser maior;

● Setores com alta volatilidade, onde previsões financeiras podem variar rapidamente;

●Empresas com forte dependência dos fundadores ou equipe-chave, onde o comprador deseja garantir a continuidade do time;

●Startups e empresas de tecnologia, cujos resultados futuros podem depender do sucesso de novos produtos ou da expansão para novos mercados.

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Como estruturar um Earn Out de forma eficiente?

1. Definição Clara das Metas

As metas que acionam os pagamentos devem ser objetivas, mensuráveis e realistas. Elas podem estar relacionadas a:

●      Receita ou EBITDA (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização);

●      Crescimento de clientes ou market share;

●      Desenvolvimento de novos produtos;

●      Integração bem-sucedida de operações.

2. Prazo do Earn-out

O período de avaliação costuma variar entre 1 a 3 anos após a transação. Prazo mais curto reduz riscos para o vendedor, enquanto prazos mais longos podem ser vantajosos para o comprador.

3. Forma de Cálculo e Auditoria

O contrato deve definir claramente como os resultados serão calculados e auditados. É comum que sejam utilizados padrões contábeis aceitos, como IFRS ou GAAP, para evitar manipulações.

É importante que o contrato seja feito por profissionais experientes uma vez que trata-se de uma cláusula extremamente relevante para o processo.

4. Controle e Autonomia da Empresa

Se o vendedor continuar na gestão, é importante definir qual será seu grau de autonomia para tomar decisões que impactem as metas do Earn-out. Caso contrário, o comprador pode fazer mudanças que prejudiquem os pagamentos condicionais, por exemplo.

5. Cláusulas de Proteção

Ambas as partes devem prever cenários para evitar disputas, como:

●      O que acontece se houver uma mudança drástica na economia ou regulação?

●      Como serão tratados eventos extraordinários (exemplo: pandemia)?

●      Penalidades caso o comprador adote estratégias para reduzir artificialmente os indicadores.

A cláusula de Earn-out pode ser muito benéfica para ambas as partes. É importante manter as metas bem estabelecidas e claras, uma vez que ela foi feita para facilitar o processo e proteger as partes.

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Exemplo da utilização da cláusula de Earn-out

Em 2021, a TOTVS – a maior empresa de software de gestão do Brasil e referência em soluções tecnológicas para negócios – adquiriu a RD Station, uma plataforma inovadora de marketing digital que ajuda empresas a potencializar suas estratégias de vendas, por R$ 1,86 bilhão.

O acordo incluiu uma cláusula de earn-out, que prevê pagamentos adicionais aos vendedores caso a RD Station atinja metas específicas de receita e lucratividade nos anos subsequentes à aquisição.

Até a data da postagem desse artigo, não há informações públicas detalhadas sobre o cumprimento das metas estabelecidas ou sobre a efetivação do pagamento adicional previsto na cláusula de earn-out.

Seu sucesso em M&A começa com a expertise de um advisor.

Não arrisque: conte com um especialista para conduzir cada etapa com segurança e precisão.